Аккредитованный удостоверяющий центр
▼ Выберите ваш город ▼
Центр Выдачи
Электронных Подписей

Электронная подпись за 1 час для:

Консультации экспертов службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Организация (заимодавец) предоставила заем. Заемщик (ООО) и заимодавец (АО) применяют общий режим налогообложения. По договору займа начисляются проценты. До окончания срока по договору займа учредителями принято решение увеличить уставный капитал заемщика за счет вклада заимодавца. При этом номинальная стоимость вклада в уставный капитала ниже выкупной цены вклада в уставный капитал заемщика.

Между заемщиком и заимодавцем заключено соглашение о прекращении обязательств встречных денежных требований (оплаты займы, оплаты вклада в уставный капитал соответственно). Зачет произведен только в части основной суммы займа. 

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Оплата долей в уставном капитале ООО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Закона N 14-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников ООО большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Пункт 2 ст. 90 ГК РФ предусматривает, что оплата уставного капитала ООО при его увеличении допускается путем зачета требований к обществу в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 4 ст. 19 Закона N 14-ФЗ по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно, третьи лица в счет внесения ими вкладов при оплате долей в уставном капитале в связи с его увеличением вправе зачесть денежные требования к обществу.

С учетом того, что Закон N 14-ФЗ не ограничивает состав денежных требований, которые могут быть зачтены в счет внесения вкладов при увеличении уставного капитала, считаем, что под такими требованиями могут пониматься требования по любым денежным обязательствам.

Из положений ст. 807, 809 ГК РФ следует, что в рамках отношений по договору денежного процентного займа денежным требованием является требование заимодавца о возврате суммы займа и уплате процентов по нему за период пользования заемными средствами.

Пункт 4 ст. 19 Закона N 14-ФЗ не указывает, что зачету подлежат только денежные требования по обязательствам, срок исполнения которых уже наступил.

Таким образом, по нашему мнению, сумма займа может быть зачтена в счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества, в том числе до момента окончания срока, на который предоставлялся заем.

 

Налог на прибыль

 

В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером), не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций.

Минфин России в разъяснениях по вопросам применения налогового законодательства неоднократно отмечал, что при зачете денежных требований участников и (или) третьих лиц в оплату вкладов в уставный капитал или дополнительных вкладов в общество, уставный капитал которого увеличивается, дохода, подлежащего включению в налоговую базу по налогу на прибыль, не возникает. Смотрите письма Минфин России от 01.09.2015 N 03-03-06/50156, от 01.12.2011 N 03-03-06/1/792, от 01.08.2011 N 03-03-06/1/439.

Таким образом, по нашему мнению, в связи с зачетом суммы займа в счет вклада в уставный капитал при его увеличении у организации-заемщика (ООО) не возникает налоговой базы по налогу на прибыль.

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ у налогоплательщика - участника общества (АО) не возникает прибыли (убытка) при передаче имущества (имущественных прав) в качестве оплаты дополнительного вклада в уставный капитал общества. При этом стоимость приобретаемых долей для целей главы 25 НК РФ признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав, неимущественных прав, имеющих денежную оценку), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении.

Таким образом, для АО зачет его денежных требований в счет внесения вклада в уставный капитал ООО не повлечет возникновения прибыли или убытка для целей налогообложения.

 

Бухгалтерский учет ООО

 

В соответствии с п. 2 ПБУ 9/99 "Доходы организации" в бухгалтерском учете стоимость имущества, полученного в качестве вклада в уставный капитал, не учитывается в составе доходов.

Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда) организации предназначен счет 80 "Уставный капитал". Сальдо по счету 80 должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (далее - Инструкция по применению плана счетов), утвержденная приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н).

В соответствии с п. 68 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, сумма, полученная сверх номинальной стоимости размещенных акций (эмиссионный доход акционерного общества), и другие аналогичные суммы учитываются как добавочный капитал и отражаются в бухгалтерском балансе отдельно.

Следует отметить, что понятие "добавочный капитал" имеет правовое значение только для целей законодательства о бухгалтерском учете. Добавочный капитал представляет собой показатель бухгалтерского учета, выражающий прирост стоимости внеоборотных активов и сумму разницы между продажной и номинальной стоимостью долей в уставном капитале при формировании уставного капитала организации. Поэтому добавочный капитал формируется не за счет вклада участника общества или третьего лица, который вносится специально для формирования (увеличения) добавочного капитала, а за счет положительной разницы между стоимостью вклада в уставный капитал и номинальной стоимостью доли (или увеличением ее номинальной стоимости) при внесении вкладов с целью увеличения уставного капитала.

Для отражения добавочного капитала Планом счетов бухгалтерского учета, утвержденного приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н, предназначен счет 83 "Добавочный капитал". Аналитический учет по счету 83 организуется таким образом, чтобы обеспечить отражение информации по источникам образования и направлениям использования средств.

Таким образом, оплата дополнительного вклада в уставный капитал общества путем зачета денежного требования по договору денежного займа будет сопровождаться следующими проводками:

На дату регистрации размера уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО в учете делаются проводки:

Дебет 75, субсчет "Расчеты с участниками по вкладам в уставный капитал" Кредит 80

- на сумму увеличения уставного капитала в соответствии с зарегистрированными в установленном законом порядке изменениями уставного капитала.

На дату принятия решения (заключения соглашения) о зачете требования к ООО по возврату займа в счет дополнительного вклада участника в уставный капитал ООО:

Дебет 66, 67 Кредит 75, субсчет "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал"

- сумма займа;

Дебет 66, 67 Кредит 83

- сумма положительной разницы между стоимостью дополнительного вклада в уставный капитал и номинальной стоимостью доли отнесена на добавочный капитал.

 

Бухгалтерский учет АО

 

В соответствии с п. 3 ПБУ 10/99 "Расходы организации" выбытие активов в виде вкладов в уставные капиталы других организаций не признается расходами организации.

Вклады в уставные капиталы других организаций (в том числе дочерних и зависимых хозяйственных обществ) для целей бухгалтерского учета рассматриваются в качестве финансовых вложений (п. 3 ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений" (далее - ПБУ 19/02)).

Финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости (п. 8 ПБУ 19/02).

Пункт 12 ПБУ 19/02 предусматривает, что первоначальной стоимостью финансовых вложений, внесенных в счет вклада в уставный капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации.

Таким образом, по нашему мнению, при зачете суммы займа в счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО в учете АО должно быть отражено увеличение первоначальной стоимости финансового вложения на сумму увеличения уставного капитала согласно продажной стоимости дополнительного вклада в уставный капитал ООО.

Для обобщения информации о наличии и движении инвестиций организации, в том числе в уставные капиталы других организаций, предназначен счет 58 "Финансовые вложения" (План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкция).

В бухгалтерском учете операция по увеличению стоимости финансового вложения отражается следующими записями:

Дебет 58 Кредит 76 "Расчеты по вкладам в уставный капитал"

- отражено увеличение стоимости вклада в уставном капитале ООО.

Одновременно производится списание дебиторской задолженности ООО перед участником:

Дебет 76 "Расчеты по вкладам в уставный капитал" Кредит 58, субсчет "Предоставленные займы"

- зачтено требование АО к ООО по договору денежного займа.

 

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Журавлев Вячеслав

 

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Королева Елена

При вопросе укажите: 1) вы организация, ИП или физ. лицо 2) налог (УСН/ ОСНО, ЕНВД).
Отвечайте за нас, кто сможет. Любое знание и опыт могут быть полезными. Администрация

© 2008 - 2017 OtchetOnline - аккредитованный удостоверяющий центр
Тел.: 8 800 7007 801 (звонок бесплатный)